Volstorten bij emissie van aandelen
Is het verplicht om bij een emissie van aandelen direct het nominale bedrag vol te storten of kan de volstorting ook in twee tranches plaatsvinden? Kan er worden volstaan met een opschortende voorwaarden bepaling in de akte?
Reactie door : Anoniem (13/09/25 13:47)
Uit artikel 2:191 lid 1 BW volgt dat zowel bij oprichting als ook bij uitgifte van aandelen na oprichting kan worden bedongen dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.
De afspraken over de volstorting (zoals storting in meerdere tranches) kunnen zo nodig in de akte van aandelenuitgifte worden opgenomen of in een separate volstortingsovereenkomst (bijvoorbeeld op basis een van de PG modellen volstortingsovereenkomst bij oprichting van een B.V.).
Controleer wel of de statuten van de B.V. niet de bepaling bevatten dat aandelen slechts tegen volstorting kunnen worden uitgegeven, vooral als die dateren van vóór 1 oktober 2012.
Reactie door : Anoniem (16/09/25 09:20)
Eens met de eerdere reactie. Als aanvulling: uit de vraag blijkt niet of het gaat om een B.V. of een N.V. Er is namelijk een verschil. Tevens kan de storting op het nominale bedrag anders dan in geld.
Wanneer moet de aandeelhouder de storting verrichten? Voor het nominale bedrag geldt als uitgangspunt dat de aandeelhouder het nominale bedrag terstond bij de uitgifte betaalt en stort bij de vennootschap. Een uitgifte van aandelen zal in de regel gericht zijn op het aantrekken van kapitaal, zodat de vennootschap met dat extra kapitaal nieuwe investeringen kan doen, bestaande activiteiten verder kan ontwikkelen of een overname kan doen. Het ligt daarom niet altijd voor de hand om het bedrag op een later moment te storten. Een reden dat de aandeelhouder later stort, kan gelegen zijn in het feit dat de vennootschap (nog) niet over een eigen
bankrekening beschikt.
Dat de storting van het nominale bedrag terstond bij de uitgifte zou moeten plaatsvinden, volgt uit de woorden bij het nemen van het aandeel in art. 2:80191 lid 1 BW. Deze woorden worden geïnterpreteerd als gelijktijdig met het nemen van het aandeel. Dit betekent dat het nominale bedrag steeds terstond bij de
uitgifte van de aandelen door de vennootschap opeisbaar is, tenzij de vennootschap en de aandeelhouder binnen de mogelijkheden van art. 2:80191 lid 1 BW anders overeenkomen. Zo kunnen de vennootschap en de aandeelhouder met elkaar overeenkomen dat de aandeelhouder op het moment van het nemen van het aandeel niets betaalt (bv) of slechts een kwart van het nominale bedrag van de aandelen betaalt (nv). Overeenkomsten dat de aandeelhouder op een later moment stort, ontslaan de aandeelhouder echter niet van de plicht om het volledige nominale bedrag te storten. De stortingsplicht blijft bestaan en het restant van het
nominale bedrag moet dan later worden gestort, bijvoorbeeld op het moment waarop de vennootschap het opvraagt (nv en bv) of na verloop van een bepaalde termijn (bv).
Geschiedt de volstorting van het nominale bedrag van de aandelen anders dan in geld, dan zal veelal niet terstond bij de uitgifte kunnen worden ingebracht. De diverse leveringsformaliteiten die van toepassing zijn op de in te brengen goederen, kunnen immers enige tijd in beslag nemen. Daarom bepaalt art. 80b191b lid 2 BW
dat de inbreng in natura onverwijld na het nemen van het aandeel moet geschieden. Onverwijld’ is niet gedefinieerd, maar aangenomen mag worden dat de inbreng zo spoedig mogelijk na de uitgifte plaatsvindt.
De volstorting in natura op het nominale bedrag van de door een nv uit te geven aandelen zal - anders dan een volstorting in geld - bovendien in haar geheel onverwijld na die uitgifte moeten plaatsvinden. Immers, de aandeelhouder van een nv zal altijd gehouden zijn om ten minste een kwart van het nominale bedrag terstond te storten en de inbreng in natura zal in de regel moeilijk op te splitsen zijn. Voor zover de waarde van de initiële inbreng in natura ten minste gelijk is aan een kwart van het nominale bedrag, kunnen de nv en de aandeelhouder met elkaar overeenkomen dat het resterende gedeelte van het nominale bedrag van de
aandelen dat met de inbreng in natura niet is volgestort (het obligo) - maximaal driekwart dus - op een later moment door de aandeelhouder zal worden gestort.
Praktijkvraag bewerken
Ben jij de plaatser van deze praktijkvraag en wil je iets wijzigen of de praktijkvraag verwijderen? Gebruik de bewerklink die je kunt vinden in de e-mail die naar je verzonden is toen je deze praktijkvraag aanmaakte.
Ben je de e-mail kwijt? Je kunt de bewerklink opnieuw opvragen door
hier te klikken.