Inkoop van niet volgestorte aandelen is nietig, wat kan ik doen?
Een vennootschap is voornemens om 300.000 nog-niet volgestorte aandelen van EUR 1,00 nominaal in te kopen (om niet) en daarna in te trekken. Reden is dat de aandeelhouder van dat pakket aandelen niet aan zijn verplichting tot volstorting kan voldoen
De statuten van de vennootschap sluiten inkoop van aandelen niet uit
Artikel 2:207-1 BW stelt dat inkoop van niet volgestorte aandelen nietig is.
Mij is niet bekend dat de continuïteit van de vennootschap in gevaar is of komt door deze voorgenomen intrekking, dus hoe zou je dit probleem willen tackelen? Ik denk aan een verklaring van het bestuur eventueel aangevuld met een uitkeringstest waaruit blijkt dat de continuïteit van de vennootschap niet in gevaar is of komt door het afboeken van de vordering op de aandeelhouder, of als alternatief de combinatie van een verkoop en levering van die niet volgestorte aandelen aan de andere aandeelhouder (voor een koopprijs van EUR 1,00), eventueel aangevuld met verklaring dat de vennootschap afziet van de vordering tot volstorting en kwijting verleent, waarna de enig aandeelhouderbestuurder besluit tot een statutenwijziging waarbij alle aandelen (zowel volgestort als niet-volgestort) eerst worden samengevoegd en daarna gesplitst in aandelen met een nominale waarde van EUR 0,50).
Hoe zou jij dit aanpakken?
Reactie door : Anoniem (27/08/24 09:44)
Intrekken onder de aandeelhouder met ontheffing van de stortingsplicht kan wel (2:208).
Reactie door : Anoniem (24/09/24 18:00)
Ik zou gaan voor de agressieve intrekking met instemming van de betrokken aandeelhouder, zie laatste zin van lid 2 van art 2:208 BW. Dus eigenlijk de onteigening.
Dan komen we bij de vraag: met of zonder terugbetaling? Is er iets op de aandelen gestort? Zo ja, dan zou ik dat terugbetalen en dan heb je een uitkeringstest nodig.
Gebruik het stroomschema kapitaalvermindering: https:www.praktijkgenerator.nlfaqwaar-vind-ik-modellen-voor-kapitaalvermindering-intrekking-verlaging-nominale-waarde-afstempeling-terugbetaling-en-inkoop
Dan kom je er wel uit.
Praktijkvraag bewerken
Ben jij de plaatser van deze praktijkvraag en wil je iets wijzigen of de praktijkvraag verwijderen? Gebruik de bewerklink die je kunt vinden in de e-mail die naar je verzonden is toen je deze praktijkvraag aanmaakte.
Ben je de e-mail kwijt? Je kunt de bewerklink opnieuw opvragen door
hier te klikken.