Verzoek om kennisvisie casus m.b.t. een NLBelize structuur

Er is een Nederlandse B.V., met in het vermogen van de B.V. (o.a.) een onroerende zaak.
De bestuurder is een in Nederland woonachtig natuurlijk persoon.
De enig aandeelhouder van de B.V. is een vennootschap uit Belize.
Van de vennootschap uit Belize is de bovenstaande bestuurder de enig aandeelhouder.

Problematisch is dat de Belizaanse vennootschap in Belize is uitgeschreven uit het lokale handelsregister en ontbonden is.
Inmiddels heeft de Nederlandse B.V. moeite toegang te krijgen tot haar bankrekening, vanwege deze structuur.
Om dit op te lossen is het de bedoeling om ofwel de aandelen van de B.V. over te dragen, ofwel een activapassiva transactie te doen.
Daarbij is de verkrijger de natuurlijk persoon.

Een aandelenoverdracht door een niet meer bestaande vennootschap is echter niet mogelijk. Ook voor een fusie of splitsing is de aandeelhouder nodig.
In Belize bestaat wel de mogelijkheid om de vennootschap te heropenen, maar dit is blijkbaar een zeer langdurende en ook dure procedure.

Bij een activapassiva transactie zou vermoedelijk 10,4% overdrachtsbelasting betaald moeten worden. (M.b.t. het vermoedelijke tarief: Een ruling van de Belastingdienst aanvragen zou daar misschien verandering in kunnen brengen, wellicht als er genoeg bewijs van een enig aandeelhouder is en de Belastingdienst daarin flexibel zou zijn.)
Daarnaast belandt de verkoopopbrengst dan in de B.V., waarvan het de vraag is hoe dit bij de uiteindelijke aandeelhouder terecht moet komen.
Een leningsovereenkomst zou mogelijk uitkomst bieden (wellicht met een afboeking), maar wij durven niet te zeggen wat de boekhoudkundige consequenties zijn.

Wij hopen dat u nog een andere optie ziet om dit op te lossen, dan wel één of meerdere mogelijkheden uit het bovenstaande kunt bevestigen zou u na een evt. rondgang kunnen aangeven wat uw visie op het bovenstaande is?

N.B.:
Onverminderd het voorgaande, zijn referenties naar evt. bekende collega-notarissen enof advocaten in Belize ook zeer welkom wij nemen dan graag contact met hen op voor het evt. vervolg in Belize.

Reactie door : Anoniem (05/08/25 22:39)

Helaas mis ik de kennis en ervaring van een rechtspersoon in Belize. Blijkbaar heeft de bestuurderzijn adviseur niet alle activa gecontroleerd bij de ontbinding van de rechtspersoon in Belize.

Puur ondernemingsrechtelijk bezien: als de rechtspersoon uit Belize een Nederlandse B.V. zou zijn, dan is het weer tot leven wekken van een Nederlandse B.V. wettelijk geregeld in artikel 2:23c van het Burgerlijk Wetboek. Een belanghebbende kan de rechter vragen om de vereffening van het vermogen van de vennootschap te heropenen. In dat geval herleeft de rechtspersoon, maar uitsluitend ter afwikkeling van de heropende vereffening. Zodra dat vermogen alsnog vereffend is, kan de vereffening gesloten worden en de vennootschap zal dan (weer) ophouden te bestaan. Dit is mijns inziens de beste weg om te volgen bij een ontbonden Nederlandse B.V. Waarom zou het ondernemingsrechtelijk gezien anders zijn als het een buitenlandse rechtspersoon is? In Nederland is het ook een lange en dure procedure.

Praktijkvraag bewerken

Ben jij de plaatser van deze praktijkvraag en wil je iets wijzigen of de praktijkvraag verwijderen? Gebruik de bewerklink die je kunt vinden in de e-mail die naar je verzonden is toen je deze praktijkvraag aanmaakte.

Ben je de e-mail kwijt? Je kunt de bewerklink opnieuw opvragen door hier te klikken.