Verplichte aanbieding o.g.v. de aandeelhoudersovereenkomst?
Ik ben op zoek naar een tekstblok voor in de statuten van een B.V.
Het gaat om een blokkeringsregeling die specifiek verwijst naar hetgeen partijen in de aandeelhoudersovereenkomst hebben geregeld. Met andere woorden, voor de verplichte aanbieding gelden de bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst maar partijen willen dit wil in de statuten verankerd hebben. Kan dat?
Reactie door : Anoniem (14/08/25 17:34)
De wet (art. 2:195 BW) schrijft voor dat een statutaire blokkeringsregeling volledig in de statuten moet zijn opgenomen. Een enkele verwijzing naar bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst (incorporation by reference) is onvoldoende en niet toegestaan.
Reden hiervoor is dat statuten openbaar zijn (via het handelsregister) en rechtszekerheid moeten bieden aan alle (toekomstige) aandeelhouders en derden.
Een contractuele regeling in een afzonderlijke overeenkomst is niet zonder meer kenbaar en bindend voor nieuwe aandeelhouders die nog geen partij zijn bij die overeenkomst.
Om een rechtsgeldige statutaire blokkeringsregeling te realiseren, dienen de relevante bepalingen woordelijk in de statuten te worden opgenomen. Deze kunnen inhoudelijk gelijk zijn aan de overeenkomst, maar moeten zelfstandig leesbaar zijn zonder externe verwijzing. Vaak stuit dit op bezwaar, want partijen willen hun overeengekomen specifieke regeling niet met derden delen.
Alternatieve oplossing: kwaliteitseis
Het is toegestaan in de statuten een kwaliteitseis op te nemen, inhoudende dat men slechts aandeelhouder kan zijn indien men partij is en blijft bij een specifieke aandeelhoudersovereenkomst.
Bij overdracht van aandelen dient de verkrijger eerst tot die overeenkomst toe te treden zo niet, dan kan hij geen aandeelhouder worden. En als hij geen partij meer is bij de overeenkomst, kan worden bepaald dat hij zijn aandelen moet aanbieden aan de andere aandeelhouders. Hiermee wordt een indirecte koppeling gerealiseerd, waarbij de statuten transparant blijven en de contractuele binding effectief wordt gewaarborgd.
In ons verzamelmodel STATUTENBVFLEX000 wordt een en ander uitgewerkt. Het is echter maatwerk. En je moet goed zoeken want het is verdeeld over dat gehele bestand.
Praktijkvraag bewerken
Ben jij de plaatser van deze praktijkvraag en wil je iets wijzigen of de praktijkvraag verwijderen? Gebruik de bewerklink die je kunt vinden in de e-mail die naar je verzonden is toen je deze praktijkvraag aanmaakte.
Ben je de e-mail kwijt? Je kunt de bewerklink opnieuw opvragen door
hier te klikken.